Yabancı yatırımcılar için kuruluş işlemleri kolay ve sorunsuz tamamlanacak 3 adet vergi mükellefiyet türü vardır.
A- Şahıs Firması
- Kuruluşu en kolay fakat sorumlulukları en fazla olan mükellefiyet türüdür. Devlete ve tedarikçilerine karşı muhatap kişinin kendisidir.
Diğer deyişle, şahıs firmaları sahipleri, devletin veya tedarikçilerinin alacaklarına karşı tüm malvarlığı ile sorumludur.
- Vergi oranı sabit değildir, basamak şeklinde oluşmaktadır. %15 ile başlayan vergi oranı, devletin her sene yeniden belirlediği limitlere göre %20 , %27 ve %35 oranına kadar çıkmakta olup yüksek karlılık durumunda fazla vergi ödemenize sebep olacaktır.
- Kolay kapanır olması, kar dağıtımının vergiye tabi olmaması avan- taj gibi görünse de hedefi büyük olan yatırımcılar için pek öneril- meyen bir mükellefiyet türüdür. Genellikle küçük ölçekli işletmelerin tercih ettiği türdür.
B- Limited Şirketi
- Tek ortak ile
- Türk Ticaret Kanunu’na göre sermayeleri en az 000.-TL olmalıdır.
Ancak, yabancı yatırımcıların çalışma izni alabilmeleri için (ilgili kanununda belirtildiği üzere) sermayelerinin en az 100.000.-TL olması gerekmektedir. Şahsi kanaatim, şirketlerinin adına apartman alma niyetinde olan yatırımcıların sermayelerini daha yüksek gösterme- leridir.
- Yeni düzenlemeye göre, şirket sermayesinin ¼’ünü şirketi kurmadan
önce bankaya bloke etmek zorunluluğu kaldırılmıştır. Sermayenin tamamını şirketin tescilini izleyen 24 ay içersinde ödeyebilirsiniz.
- Limited şirketi müdür veya müdürler yönetir. Tek ortaklı şirketlerde ortak müdür olmak zorundadır. Birden fazla ortaklı şirketlerde ortaklardan 1 tanesinin müdür olması Ayrıca, şirket ortağı olmayan kişilerde müdür olarak seçilebilirler.
- Limited şirketlerde müdür veya müdürler sınırsız süre ile seçilebilirler.
- Limited şirketlerde hisse devrinden elde edilen gelir, yıl sınırı ol- maksızın değer artış kazancı ismi altında gelir vergisine
- Vergi ve SGK borçlarında Limited şirketlerde müdürden tahsil edi- lemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar hisseleri oranında tüm malvarlığıyla sorumlu olmalarına karşılık tedarikçilerine olan borçları için yalnızca şirket Diğer deyişle, şirket ortakları ticari borçlardan malvarlıkları ile sorumlu değildir.
- Şirketlerde ana sözleşme değişiklikleri kolaylaştırıldı. Limited şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortaklarının kararı ile yapılabilir.
- Vergi oranı Şirket karının %22’ si oranında vergilendiril- mektedir.
C- Anonim Şirketi
- Tek ortak ile
- Türk Ticaret Kanunu’na göre sermayeleri en az 50.000.-TL olmalıdır. Ancak, yabancı yatırımcıların çalışma izni alabilmeleri için (ilgili kanununda belirtildiği üzere) sermayelerinin en az 100.000 TL olması gerekmektedir.
Şahsi kanaatim, şirketlerinin adına apartman alma niyetinde olan yatırımcıların sermayelerini daha yüksek göstermeleridir.
- Anonim şirket kuruluşu esnasında şirket sermayesinin ¼’ünü şirketi kurmadan önce bankaya bloke etmek zorunluluğu devam etmektedir. Geri kalan ¾ sermayenin tamamını şirketin tescilini izleyen 24 ay içersinde ödeyebilirsiniz.
- Anonim şirketi yönetim kurulu tarafından yönetilmektedir. Yeni Türk Ticaret Kanunu tek pay sahipli anonim şirketlere izin verdi- ğinden, pay sahibinin aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi olması mümkündür. Ancak, bu bir yasal zorunluluk değildir.
Zira, yeni TTK, pay sahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlamıştır.
Bu manada, tek kişilik bir anonim şirkette, yönetim kurulu üyesi pay sahibi olmayan bir kişiden de oluşabilir.
- Yönetim kurulu üye sayısı için bir alt sınır olmadığı gibi üst sınır da söz konusu değildir. Ancak, yönetim kurulu kaç kişiden oluşa- cak ise, bu hususun şirket esas sözleşmesinde açıkça belirtilmesi
- Yeni TTK’ya göre de, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilirler.
- Anonim şirketlerde sahip olunan hisselerin iki yıl geçtikten sonra satılması durumunda alış-satış arasındaki kazanç (kazanç ne olur- sa olsun) vergiye tabi değildir.
- Anonim şirketlerde hisse devrinin noterde tasdik ettirilme ve ti- caret sicil memurluğunda tescil ettirilme zorunluluğu
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağı veya ortaklarının vergi ve SGK prim borçlarına karşı hiçbir sorum- luluğu bulunmamaktadır.
- Anonim şirketlerde esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, top- lantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir.
İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisap- ları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hüküm- leri geçersizdir.
- Vergi oranı Şirket karının %22’ si oranında vergilendirilmektedir.
Hedeflediğiniz İş Koluna Göre Hangi Şirket Türünü Seçmelisiniz
- Ticari borçlanma riski az olan küçük ölçekli işletmeler şahıs fir- masını seçebilirler. Sınırsız sorumluluk ve vergi oranının kara bağlı yükselerek %35 ‘e varması dezavantaj oluşturmaktadır.
- 1892 yılında ilk kez Alman yasası onayı ile ortaya çıkan Limited Şirket tüm dünyada en fazla tercih edilen, yönetimi ve yasal süre- ci çok basit ilerleyen, şirket ortaklarının şahsi varlıklarını şirketin ticari borçlarına karşı koruyan orta ve büyük ölçekte hedeflenen işlere en uygun şirket türüdür.
- Anonim şirketler genelde holding olmayı hedefleyen kişilerin tercih ettiği şirket türüdür. Genelde, yapılması hedeflenen işte çok sayıda ortağın bulunması ve faal olarak çalışmayan ortakları koruma altına aldığı için Anonim Şirket tercih
Yabancı yatırımcılar için önerdiğim şirket türü değildir. Anonim şirketlerde maksimum üç yılda bir veya bir değişiklik esnasında genel kurul yapılma zorunluluğu bulunmaktadır. Buda şirket or- taklarını bir araya toplama konusunda sıkıntı yaşanmasına sebep vermektedir.
Kaynak: Yazar Savaş Konca’nın Türk Vergi Sistemi ve Türkiye’de Şirket Kurmak Kitabı
Gelecek sayıda görüşmek dileğiyle…
