Bayilik Sözleşmelerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Bayilik sözleşmeleri; üretici/sağlayıcı ile bayi faaliyeti gösteren işletmelerin, karşılıklı olarak çeşitli avantajlar elde ettiği ticari anlaşma biçimidir.
Bayilik sözleşmeleri ile üreticiler/sağlayıcılar farklı bölgelerde işletme yatırımı yapmaksızın ve riziko üstlenmeksizin ürünlerinin dağıtımını gerçekleştirebilmekte, bayi olarak faaliyet gösteren işletme ise piyasada bilinirliği olan bir malı satıp kar ederek risksiz bir şekilde ticari faaliyetlerine başlayabilmektedir.
Bu haliyle baktığımız zaman bayilik kazan-kazan ilkesinin geçerli olduğu ve ticari pazarlarda oldukça yaygın kullanılan bir sözleşme türüdür.
Bu nedenle de uygulaması ve sözleşmelerin hazırlanması açısından kanuni düzenlemelerin ve mahkeme kararlarının ayrıntılı olarak incelenmesi önem arz etmektedir.
Bayilik sözleşmesi Türk Mevzuatı’nda herhangi bir düzenleme altına alınmamış olup, 6098 Sayılı Borçlar Kanunu ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin yorumu ve mahkeme kararlarının yorumu ile düzenlenen sözleşme türüdür.
Markalaşma ve ticari faaliyetler süreklilik arz etmedikten sonra kısa sürede elde edilen ekonomik gelir ve harcanan emek ilerleyen süreçte anlamlı sonuçlar doğuramamaktadır.
Ekonomik kaygıların yanında üretici/sağlayıcı işletmelerin hukuki sorunlarla karşılaşmamak adına genişleme politikalarında göz önüne alması gereken bir husus olarak karşımıza çıkmakta bayi olarak bir ticari faaliyete başlayacak işletmeler açısından ise tahsilat ve pazar bölgesinde tutunmak için göz önüne alınması gerekiyor.
Bayilik sözleşmesinin Franchise Sözleşmeleri, Tek Satıcılık Sözleşmeleri, Acentelik Sözleşmeleri gibi farklı adla anılan sözleşmelerden önemli farkları bulunmakla birlikte taraflar açısından olumlu veya olumsuz yorumlanabilecek hükümleri de bulunmaktadır.
Unutulmamalıdır ki; imzalanan bir sözleşmenin başlığının ne olduğu hukuken hiçbir anlam ifade etmemekte, başlığı bayilik sözleşmesi olan bir sözleşmenin içeriği farklı bir sözleşme hükümlerine atıf yapıyorsa, atıf yapılan sözleşme uyarınca taraflar sorumlu olmaktadır.
Bu nedenle her ticari ilişkisinin kendi özelinde incelenerek özel sözleşme hazırlanması konusu önem arz etmektedir. Her şeyden önce bayilik sözleşmesi synallagmatic yani iki tarafa da borç yükleyen sürekli nitelikte bir sözleşmedir.
Aşağıda tarafların karşılıklı borçları ayrıntılı olarak incelenecek olup; süreklilikten anlaşılması gereken, sözleşme gereği taraf sorumluluklarının belirli edimleri yerine getirmekle son bulmayacağı sözleşme boyunca taraf edim ve sorumluluklarının süreklilik içerdiğidir.
Bayilik Sözleşmesi Uyarınca Tarafların Borçları
- Karşılıklı borç doğuran sözleşme olmasına sebep olan tarafların asli sorumlukları; sağlayıcı sürekli ve düzenli şekilde sözleşmeye göre bayiye mal temin etme bayi de sözleşmeye göre alım yükümlülüğünü gerçekleştirmekle yükümlüdür. Bahsi geçen mal teminin de sözleşmeye göre asgari alım yükümlülüğü var ise bu şartların da göz önünde bulundurulması gerekmektedir.
- Bayi kendi nam ve hesabına sağlayıcıdan mal satın alarak; sağlayıcıdan bağımsız şekilde hareket ederek, bu malların tüketici veya 3. kişilere satışından aradaki farktan kar elde etmektedir. Bu ürünlerin satışı konusunda bağımsız olarak hareket etme yetkisi olsa da yine taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre temin edilen mallarının kalitesinin ve pazardaki güven ile istikrarın korunması açısından, malların satış fiyatlarında asgari satış fiyatı düzenlemesi yapılabilmektedir.
- Bayilik sözleşmesinin bayiye yüklediği bir diğer sorumluluk ise temin edilen malların satışından sonra satış sonrası hizmetleri de vermek olduğunu söyleyebiliriz.
- Bayi kendi nam ve hesabına satış yapıyor olsa da sağlayıcının dağıtım ağına dahil olması nedeniyle; basiretli bir tacir gibi hareket etmekle görevli olup, bunun yanında satış sürümlerini arttırma ve geliştirme yükümlülüğünün de bulunduğunu bu yükümlüdür.
- Yukarıda bahsedildiği üzere bağımsız niteliğe sahip olan bayi, kendi işletmesi ile ilgili karar almakta özgür olup; kendi çalışma koşullarını bayilik sözleşmesi sınırları içerisinde kendisi belirler.
- Bayinin rekabet etmeme ve sır saklama yükümlülüğü kural olarak bulunmakta olup sözleşmeye bağlı olarak, rakip firmaların benzer ürünlerinin satışının bayi tarafından yapılmaması istenebilmektedir.
Sonuç olarak;
Yukarıda sayılan bayilik sözleşmesinin özellikleri genel nitelikte bilgiler içermektedir. Ticari ilişkilerinin karışık yapısı ve sözleşme tarafı olacak işletmelerin ekonomik yapısı göz önüne alınarak sözleşme hükümleri farklılık gösterebilecek ve sonuç doğurabilecek niteliktedir.
Markalaşma ve ticari faaliyetlerini geliştirme amacını taşıyan firmaların hukuki sorunlar yaşamadan veya tahsilat problemleri yaşamadan ticari ilişkilerini devam ettirebilmeleri açısından, temel hususların göz önünde bulundurulması, ikinci adım olarak ayrıntılı analizlerin yapılması gerekmektedir.
Görüşmek dileğiyle….